Увеличение уставного капитала ООО

Основное нормативное регулирование увеличения УК содержится в статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон - «Об ООО»). 

Рассмотрим нормативное регулирование каждого способа увеличения УК подробнее. 

Итак, пункт 1 статьи 19 N 14-ФЗ раскрывает увеличение УК путем дополнительного вклада участника(-ов) общества и гласит, что решение принимается  общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Данное решение должно содержать информацию:

• о способе увеличения УК,
• общую стоимость вкладов, 
• а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. 

Обращаем внимание, что указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада, то есть каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в УК общества. 

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок, после чего - не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов и утверждении нового устава общества. 

Практика подтверждает, что лучше сразу представить налоговому органу доказательства внесения дополнительных вкладов, что позволит избежать дублирования подачи документов в налоговую, и одним этапом зарегистрировать и внесение вкладов, и новый устав общества. 

Пункт 2 статьи 19 N 14-ФЗ раскрывает увеличение УК на основании заявления третьего лица(-их лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение также принимается всеми участниками общества единогласно.

Заявление должно отражать:

• размер и состав вклада;
• порядок и срок его внесения; 
• размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в УК общества;
• иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении УК общества, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением УК общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. 

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества вышеуказанных решений.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных изменений в уставе общества (в случае увеличения УК заполняется форма Р 13001) должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, т.е. Генеральным директором. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

На основании пункта 2.2. статьи 19 N 14-ФЗ: в случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов в УК,  увеличение УК общества признается несостоявшимся.

Если увеличение УК общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам дополнительные вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок с общества могут быть взысканы проценты в установленном законом  порядке и сроки (ст. 395 ГК РФ).

Согласно ст. 18 указанного Закона решение об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Из этого же исходят и высшие судебные инстанции (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

Решение по данному вопросу принимается общим собранием участников общества не менее двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" - стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Рассматриваемая в данной статье норма закона об увеличении УК предоставляет возможность его увеличения путем внесения неденежных вкладов – имуществом. Особенность данного способа является то, что при увеличении УК путем внесения вклада имуществом предполагается проведение независимой экспертной оценки стоимости соответствующего имущества. По практике, ориентировочно, акт и отчет экспертной организации является действительным примерно 1 месяц для целей регистрации в налоговом органе увеличения УК. 

Перейдем к практической составляющей рассматриваемого вопроса – какие документы необходимы для регистрации увеличения УК ООО. 

	Способ увеличения УК
документы для налоговой	увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников	за счет вклада третьих лиц	увеличение ук имуществом	дополнения
форма Р 13001	+	+	+	нотариально заверенная
Решение общего собрания участников об увеличении (Решение об итогах)	+	+	+	- нотариально заверенное; - если более 1-го участника - нотариальное свидетельство.
Устав	+	+	+	в 2-х экземплярах
Подтверждение оплаты доли (приходный кассовый ордер)	+	+	- акт оценщика; - отчет оценщика; - акт приема имущества на баланс.	с 1 сентября 2014 вклад в УК имуществом требует привлечения независимого оценщика
Госпошлина	+	+	+	- 800 рублей: - оплата по реквизитам налогового органа (на сайте ФНС России)
Заявление от участника о принятии в общество	-	+	+	- не обязательный документ, но налоговая запрашивает в случае увеличения УК путем принятия в общество третьего лица

Следует отдельно остановиться на том, что п. 3 ст. 17 Закона определяет, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с Письмом ФНС России от 24.02.2016 N ГД-3-14/743@ нотариально удостоверять нужно принятие решения (увеличить уставный капитал общества) не только общим собранием, но и единственным участником ООО.

Дополнительно можно отметить, что в Письме Минфина от 27 марта 2018 г. N 03-12-13/19301 сообщается, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером)), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций.

Ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает случаи, при которых увеличение уставного капитала признается несостоявшимся:

• нарушения срока принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (абз. 3 п. 1);
• нарушения срока внесения дополнительных вкладов (абз. 5 п. 2);
• нарушения срока представления в регистрирующий орган документов, необходимых для госрегистрации увеличения уставного капитала (п. 2.1).

Подытожим вышесказанное и выведем пошаговую инструкцию (точный порядок действий) при государственной регистрации увеличения УК.

1. Высшим органом общества принимается решение об увеличении УК, о входе нового участника, и изменениях в устав.
2. Готовится новая редакция устава и сопутствующие документы к регистрации увеличения УК.
3. Оплачивается государственная пошлина, предусмотренная для случаев регистрации увеличения УК по реквизитам налогового органа, куда подается пакет документов. 
4. Готовятся документы, которые должны подтверждать факт внесения дополнительного/ых вклада/ов. Под такими документами понимается квитанция, кассовый ордер или платежное поручение. В случае увеличения УК за счет имущества, ООО должно провести его оценку и оформить акт приемки имущества на баланс (см. табл. выше).
5. В течение тридцати дней после принятия решения об увеличении УК вышеуказанный пакет документов подается в налоговый орган.
6. Через пять рабочих дней забрать в регистрирующем территориальном органе ФНС заверенный налоговым органом  новый устав и лист записи ЕГРЮЛ.

Таким образом, процедура увеличения уставного капитала общества подробно расписана в Законе, однако на практике возникает много вопросов и споров по данному вопросу. Для их предотвращения необходимо четкое соблюдение вышеуказанных инструкций.