Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение его существования с возникновением правопреемства. Это понятие подразумевает передачу прав и обязательств, которая признаётся состоявшейся с момента государственной регистрации нового юридического лица или нескольких лиц. Если речь идёт о присоединении, процедура считается завершённой после внесения в Единый реестр записи об исключении присоединённой организации.

В зависимости от выбранного варианта процедуры в результате могут возникнуть одно либо сразу несколько новых юридических лиц, а прекратить деятельность также может одна организация или сразу несколько. Запустить реорганизацию могут собственники, участники компании или иные уполномоченные на это структуры, включая государственные органы и арбитражный суд.

Согласно статье 57 ГК Российской Федерации, принято выделять пять из них:

В передаточном акте и разделительном балансе, необходимых при реорганизации юридического лица, обязательно должны содержаться все сведения о:

• Его обязательствах по отношению кредиторам;
• Обязательствах других юридических лиц по отношению к нему.

В теории механизм реорганизации юрлица допускает его прекращение, слияние с другими компаниями либо вхождение в состав других организаций, расположенных как в той же, так и в иной области России. При этом требуется не только изменить название, но и пройти регистрацию по новому месту нахождения, а заодно передать все обязательства по долгам. Однако на практике ситуация выглядит совершенно по-другому, и при ошибках в применении этой процедуры возникает множество рисков. Они состоят в следующем:

• Инспекторы налоговой службы имеют право проверять любые сделки по реорганизации и пользуются им практически всегда;
• Вероятность того, что они соберут всю необходимую базу для того, чтобы доказать в арбитражном суде фиктивность реорганизации, очень высока.

Кстати, подать заявление в правоохранительные органы и в суд могут не только представители уполномоченных государственных органов, но и партнёры компании, которые могут пострадать от неправомерных действий её собственников и руководства. Цена липовой реорганизации юридического лица будет в разы выше цены законной, поскольку создаст проблемы с кредиторами и правоохранительными органами. К ним относят следующее:

• Признание любых действий и сделок недействительными;
• Привлечение руководства и учредителей к уголовной ответственности с лишением свободы и/или наложением штрафов согласно статьям 173 и 177 УК РФ;
• Привлечение руководства и учредителей к субсидиарной ответственности для погашения долгов юридического лица за счёт их личного имущества;
• Восстановление юридического лица в Едином реестре наряду с ответственностью по всем его обязательствам перед кредиторами и государством.

Признаки того, что процедура реорганизации является незаконной:

• Отказ представителя ИФНС проводить перерегистрацию;
• Его требование предоставить пояснения о проводимой сделке.

Вышеописанное – подтверждение того, что сегодня ликвидация юридического лица путём реорганизации уже не может обеспечить требуемый уровень безопасности и надёжности. Налоговые инспекторы располагают всем комплексом юридических инструментов и достаточной практикой для того, чтобы привлекать участников незаконных схем к административной и уголовной ответственности.

Чтобы она была проведена успешно, следует соблюсти все формальности, предусмотренные на законодательном уровне.

Для подготовки к собранию участников по принятию решения о реорганизации нужно:

1. Сформировать комиссию и провести инвентаризацию имущества присоединяемого юридического лица;
2. Подготовить пакет документов (проекты договора и передаточного акта);
3. Уведомить участников о собрании путём отправки соответствующих сообщений.

В процессе на голосование выносят вопрос о проведении реорганизации, а его результаты должны быть внесены с протокол.

Для этого необходимо уведомить:

• Регистрирующий орган;
• Налоговую инспекцию;
• Пенсионный фонд;
• Кредиторов.

На данном этапе нужно свериться по обязательным платежам в государственные фонды с налоговой инспекцией и предоставить соответствующую информацию в ПФР.

К нему также следует правильно подготовиться, а для этого нужно:

• Чтобы уполномоченное лицо приняло соответствующее решение (проведение собрания);
• Отправить соответствующие сообщения участникам;
• Направить предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основной организации.

Ликвидацию юрлица, которое прекратило свою деятельность в процессе нужно зарегистрировать соответствующим образом. Аналогично проводится процедура слияния, но в конце она требует создания нового лица с соответствующей регистрацией.

Чтобы данный вариант реорганизации прошёл успешно, нужно выполнить все требования, закреплённые законодательством.

На этапе подготовки к собранию участников, где будет решаться вопрос о реорганизации, требуется:

1. Создать комиссию и провести инвентаризацию имущества присоединяемой организации;
2. Подготовить необходимую документацию (проекты договора о реорганизации и передаточного акта);
3. Известить всех участников о проведении собрания путём направления им соответствующих уведомлений.

В процессе на голосование выносят вопрос о проведении реорганизации, а его результаты должны быть внесены с протокол.

Для этого необходимо уведомить:

• Регистрирующий орган;
• Налоговую инспекцию;
• Пенсионный фонд;
• Кредиторов.

На данном этапе нужно свериться по обязательным платежам в государственные фонды с налоговой инспекцией и предоставить соответствующую информацию в ПФР.

К нему также следует правильно подготовиться, а для этого нужно:

• Чтобы уполномоченное лицо приняло соответствующее решение (проведение собрания);
• Отправить соответствующие сообщения участникам;
• Направить предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основной организации.

Ликвидацию юрлица, которое прекратило свою деятельность в процессе нужно зарегистрировать соответствующим образом. Аналогично проводится процедура слияния, но в конце она требует создания нового лица с соответствующей регистрацией.

Чтобы разделение юр лица было проведено успешно, следует соблюсти все формальности, предусмотренные на законодательном уровне.

Реорганизация путём разделения требует проведения собрания, к которому нужно правильно подготовиться. Что для этого нужно?

1. Принять решение о проведении внеочередного собрания по вопросу реорганизации;
2. Сформировать комиссию и провести инвентаризацию активов и обязательств;
3. Подготовить пакет документов (проекты договора и передаточного акта);
4. Подготовить проект устава юридического лица, создаваемого при реорганизации;
5. Уведомить участников о собрании путём отправки соответствующих сообщений.

В процессе на голосование выносят вопрос о проведении реорганизации путём разделения/выделения, а его результаты должны быть внесены с протокол.

Нужно разослать соответствующие уведомления в:

• Регистрирующий орган;
• Кредиторам.

На данном этапе нужно свериться по обязательным платежам в государственные фонды с налоговой инспекцией, а информация передаётся в ПФР.

Проводится государственная регистрация юридического лица, появившегося в результате реорганизации.

Стоимость реорганизации в нашей компании, включая разделение ООО и разделение организации любой формы собственности, рассчитывается в индивидуальном порядке, с учётом целого ряда факторов. Как бы там ни было, Вы можете быть уверены в том, что получите услуги достойного профессионального уровня по доступным ценам. Наши эксперты имеют многолетний практический опыт реорганизаций и ликвидаций компаний (в том числе и с крупными долгами) на законных основаниях.