Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица – его прекращение, обуславливающее правопреемство. Под ним принято понимать переход прав и обязательств, который считается завершённым после того, как новое(-ые) лицо(-а) прошло(-и) регистрацию в соответствующих инстанциях. Реорганизация в форме присоединения считается завершённой после внесения записи о ликвидации присоединённого лица в Единый реестр.

В зависимости от способа проведения данной процедуры одновременно может быть как одно, так и сразу несколько новых юридических лиц и/или прекратить свою деятельность как одно, так и несколько из них. Сама она может быть запущена по решению владельцев, участников или других уполномоченных органов. Также к ним относят государственные или арбитражный суд.

Согласно статье 57 ГК Российской Федерации, принято выделять пять из них:

В передаточном акте и разделительном балансе, необходимых при реорганизации юридического лица, обязательно должны содержаться все сведения о:

• Его обязательствах по отношению кредиторам;
• Обязательствах других юридических лиц по отношению к нему.

Теоретически порядок реорганизации юридического лица предусматривает его ликвидацию, объединение с другими или присоединение к другим, находящимся как в том же, так и в другом регионе Российской Федерации. Это требует не только смены названия, но и регистрации по новому адресу, а также передачу всех долгов. А вот на практике дела обстоят несколько иначе, и рисков в связи с неправильным использованием процедуры – целое множество. Заключаются они в следующем:

• Инспекторы налоговой службы имеют право проверять любые сделки по реорганизации и пользуются им практически всегда;
• Вероятность того, что они соберут всю необходимую базу для того, чтобы доказать в арбитражном суде фиктивность реорганизации, очень высока.

Кстати, подать заявление в правоохранительные органы и в суд могут не только представители уполномоченных государственных органов, но и партнёры компании, которые могут пострадать от неправомерных действий её собственников и руководства. Цена липовой реорганизации юридического лица будет в разы выше цены законной, поскольку создаст проблемы с кредиторами и правоохранительными органами. К ним относят следующее:

• Признание любых действий и сделок недействительными;
• Привлечение руководства и учредителей к уголовной ответственности с лишением свободы и/или наложением штрафов согласно статьям 173 и 177 УК РФ;
• Привлечение руководства и учредителей к субсидиарной ответственности для погашения долгов юридического лица за счёт их личного имущества;
• Восстановление юридического лица в Едином реестре наряду с ответственностью по всем его обязательствам перед кредиторами и государством.

Признаки того, что процедура реорганизации является незаконной:

• Отказ представителя ИФНС проводить перерегистрацию;
• Его требование предоставить пояснения о проводимой сделке.

Вышеописанное – подтверждение того, что сегодня ликвидация юридического лица путём реорганизации уже не может обеспечить требуемый уровень безопасности и надёжности. Налоговые инспекторы располагают всем комплексом юридических инструментов и достаточной практикой для того, чтобы привлекать участников незаконных схем к административной и уголовной ответственности.

Чтобы она была проведена успешно, следует соблюсти все формальности, предусмотренные на законодательном уровне.

Для подготовки к собранию участников по принятию решения о реорганизации нужно:

1. Сформировать комиссию и провести инвентаризацию имущества присоединяемого юридического лица;
2. Подготовить пакет документов (проекты договора и передаточного акта);
3. Уведомить участников о собрании путём отправки соответствующих сообщений.

В процессе на голосование выносят вопрос о проведении реорганизации, а его результаты должны быть внесены с протокол.

Для этого необходимо уведомить:

• Регистрирующий орган;
• Налоговую инспекцию;
• Пенсионный фонд;
• Кредиторов.

На данном этапе нужно свериться по обязательным платежам в государственные фонды с налоговой инспекцией и предоставить соответствующую информацию в ПФР.

К нему также следует правильно подготовиться, а для этого нужно:

• Чтобы уполномоченное лицо приняло соответствующее решение (проведение собрания);
• Отправить соответствующие сообщения участникам;
• Направить предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основной организации.

Ликвидацию юрлица, которое прекратило свою деятельность в процессе нужно зарегистрировать соответствующим образом. Аналогично проводится процедура слияния, но в конце она требует создания нового лица с соответствующей регистрацией.

Чтобы она была проведена успешно, следует соблюсти все формальности, предусмотренные на законодательном уровне.

Процедура требует проведения собрания, к которому нужно правильно подготовиться. Что для этого нужно?

1. Принять решение о проведении внеочередного собрания по вопросу реорганизации;
2. Сформировать комиссию и провести инвентаризацию активов и обязательств;
3. Подготовить пакет документов (проекты договора и передаточного акта);
4. Подготовить проект устава юридического лица, создаваемого при реорганизации;
5. Уведомить участников о собрании путём отправки соответствующих сообщений.

В процессе на голосование выносят вопрос о проведении реорганизации путём разделения/выделения, а его результаты должны быть внесены с протокол.

Нужно разослать соответствующие уведомления в:

• Регистрирующий орган;
• Кредиторам.

На данном этапе нужно свериться по обязательным платежам в государственные фонды с налоговой инспекцией, а информация передаётся в ПФР.

Проводится государственная регистрация юридического лица, появившегося в результате реорганизации.

Стоимость реорганизации в нашей компании рассчитывается в индивидуальном порядке, с учётом целого ряда факторов. Как бы там ни было, Вы можете быть уверены в том, что получите услуги достойного профессионального уровня по доступным ценам. Наши эксперты имеют многолетний практический опыт реорганизаций и ликвидаций компаний (в том числе и с крупными долгами) на законных основаниях.