Due diligence
Due diligence - Комплексная проверка компании
Due Diligence – «обеспечение должной добросовестности», означает систему комплексных мероприятий, направленных на:
- всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки по покупке объекта слияния (присоединения),
- юридическое сопровождение сделки по покупке объекта слияния (присоединения).
Главная цель Due diligence - формирование независимого объективного представления:
- о реальном финансовом состоянии объекта покупки;
- обо всех рисках, которые могут значительно ухудшить финансовое состояние объекта покупки;
- о рыночной стоимости акций объекта покупки (для акционерных обществ).
Наши специалисты, как то аудиторы, юристы, финансовые аналитики и эксперты по оценке бизнеса предприятий могут провести Due Diligence (всестороннее исследование деятельности компании), чтобы:
- определить реальную стоимость объекта покупки;
- выделить налоговые риски и выгоды;
- провести юридическую и финансовую экспертизу деятельности компании, максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.
В процессе проведения процедуры Due Diligence АКГ «АИП» применяет стандарты, методики и рекомендации по проведению международного Due Diligence.
Due diligence – Комплексная защита и устранение рисков
Цель работы Due diligence - провести юридическую и правовую экспертизу деятельности компании, максимально выявить правовые риски, связанные с ее покупкой.
Проверяются учредительные документы, юридический статус, документы о корпоративном управлении, решения коллегиальных органов управления и основные доверенности. Анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах. Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании, трудовые отношения и претензионно-исковая деятельность.
Результат проведения Due diligence - отчёт о юридической экспертизе компании.
Проведение экспертизы бухгалтерского и налогового учета предприятия, выделение налоговых рисков и выгоды. Проводится анализ структуры выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.
Заключительная проведения Due diligence - выделение потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у компании.
Результат работы Due diligence – Аудиторский отчёт.
Специалисты АКГ «АИП» - финансовые аналитики, эксперты по оценке бизнеса предприятий - определяют справедливую стоимость объекта инвестирования, дают диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования. При этом может быть определена рыночная, инвестиционная или ликвидационная стоимость, в зависимости от цели покупки (покупается как действующее, для перепрофилирования или для вхождения в холдинг). Предлагается несколько стандартов стоимости для принятия решения о покупке компании, оперируя определенным ценовым диапазоном.
Результат работы – Отчёт об оценке бизнеса (или пакета акций) предприятия.
Примеры проведения Due diligence и цены
Пример Due diligence №1
|
№
|
Наименование услуги
|
Стоимость
|
Результат
|
|
1
|
Экспресс аудит системы налогового и бухгалтерского учета за 1 отчетный год.
|
От 90 000 рублей
|
Результат - лаконичный отчет, по итогам которого намечается дальнейший план возможных углубленных проверочных мероприятий, дополнительных процедур
|
|
2
|
Экспресс юридическая оценка обязательственных рисков, анализ учредительных документов, анализ существующих кредиторских и дебиторских задолженностей, определение алгоритма взыскания задолженностей, состояние текущих судебных процессов, анализ перспектив возможных судебных процессов.
Под термином «экспресс проверка» следует понимать:
- Работы по выявлению и анализу наиболее значимых нарушений законодательства РФ в финансово-хозяйственной деятельности Заказчика;
- Работы производятся двумя специалистами Заказчика (не ниже должности аудитора и юриста);
- Работы производятся в течение одной рабочей недели (5 рабочих дней и 5 рабочих дней на обобщение результатов), сроки указаны при отсутствии задержек в предоставлении информации со стороны проверяемой компании;
- Экспресс проверка является выборочной. Она проводится в соответствии с внутренними стандартами Исполнителя и имеет своей целью обнаружение наиболее существенных – «узких мест», которые потом могут быть рассмотрены в рамках отдельных соглашений, в стоимость экспресс проверки не входят.
- Экспресс проверка не является аудитом, она не имеет цели выражения мнения о достоверности отчетности и не предназначена для глубокой всесторонней оценки хозяйственной деятельности Заказчика.
|
|
3
|
Разработка предложений по схеме проведения сделки (купля-продажа долей или акций, реорганизация (слияние, присоединение), перепродажа активов, оптимизация алгоритма подтверждения сделки).
|
Определяется после проведения аудиторской проверки и юридической оценки.
|
|
4
|
Сопровождение сделки: регистрационные услуги, подготовка комплекта договоров и закрывающих документов, анализ налоговых последствий
|
Определяется после проведения аудиторской проверки и юридической оценки.
|
|
5
|
Привлечение независимых оценщиков для определения стоимости бизнеса или отдельных активов.
|
Под запрос Клиента
|
|
6
|
Участие в процедуре инвентаризации. Процедура инвентаризации включает в себя инвентаризацию имущества, проведение сверки дебиторской и кредиторской задолженности.
|
Под запрос Клиента
|
Пример Due diligence №2
- Аудит
1.1. Налоговый (проверка правильности формирования налогооблагаемой базы по каждому налогу, исчисления и уплаты налогов и сборов за определенный период времени; анализ состояния расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами; проверка соответствия систем бухгалтерского и налогового учета требованиям действующего законодательства).
1.2. Бухгалтерский (независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности объекта покупки в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности).
1.3. Правовой
1.3.1. Общий (анализ учредительных документов, выборочная проверка договоров, обобщение информации о судебных процессах, в которых участвует объект покупки, анализ кадровой документации).
1.3.2. Анализ правоотношений с контрагентам, по которым образовалась дебиторская и кредиторская задолженность, выражение мнения о судебной перспективе взыскания задолженности.
1.4. Инвентаризация/ревизия
- Сделка купли-продажи
2.1. Разработка предложений по схеме проведения сделки (купля-продажа долей или акций, реорганизация (слияние, присоединение), перепродажа активов, оптимизация алгоритма подтверждения сделки, анализ налоговых последствий). Данный этап требует привлечения специалистов из различных областей (аудиторы; юристы, специализирующиеся в корпоративном, налоговом, гражданском праве; оценщики).
2.2. Реализация мероприятий, направленных на приобретение объекта-покупки (регистрационные услуги, подготовка комплекта договоров и закрывающих документов).
Стоимость определяется на основании технического задания (или подробной информации) по объекту покупки.
Дневная ставка специалистов (аудитора, финансового аналитика или юриста) – 16 000 рублей.
Услуги оценщика – в зависимости от объекта оценки.
Пример Due diligence №3
|
№
|
Наименование услуги
|
Стоимость
|
Результат
|
|
1
|
«Обзорная проверка» налогового и бухгалтерского учета (экспресс-аудит) - выявляет и анализирует наиболее значимые нарушения ведения бухгалтерского и налогового учета, что позволяет минимизировать финансовые риски в короткие сроки.
|
От 60 000 рублей за 1 год
|
Письменный отчет, по результатам которого намечается дальнейший план возможных углубленных проверочных мероприятий, дополнительных процедур
|
|
2
|
Аудит бухгалтерской и налоговой отчетности - глубокая всесторонняя оценка финансовой (бухгалтерской) отчетности
|
От 100 000 – 1-ый год, 80 000 – последующие года
|
Письменный отчет, содержащий перечень выявленных нарушений, замечаний, их последствий, с указанием санкций и описанием рекомендаций по устранению этих недочетов.
|
|
3
|
Юридическая (правовая) экспертиза компании: учредительных документов, состава собственников, формирования и использования уставного капитала; анализ хозяйственных договоров; анализ существующих кредиторских и дебиторских задолженностей; выявление сомнительных операций и оценка налоговых рисков по ним.
|
От 30 000 рублей
|
Письменный отчет (правовое заключение) по каждому выявленному несоответствию.
|
|
4
|
Видео презентация письменного отчета юридической (правовой) экспертизы компании
|
От 15 000 рублей
|
|
|
5
|
Экспресс-проверка добросовестности контрагентов с целью проявления должной осмотрительности.
|
3 500 рублей по каждому контрагенту
|
Отчет, информация которого собрана из открытых источников
|
|
По договоренности
|
Отчет, информация из закрытых источников
|
|
6
|
Юридическая экспертиза схемы (процедуры) объединения компаний
|
60 000 рублей
|
Письменная информация
|
|
7
|
Привлечение независимых оценщиков для определения стоимости бизнеса или отдельных активов.
|
По договоренности
|
|
8
|
Участие в процедуре инвентаризации. Процедура инвентаризации включает в себя инвентаризацию имущества, проведение сверки дебиторской и кредиторской задолженности.
|
По договоренности
|
Пример содержания отчета правового аудита
|
СОДЕРЖАНИЕ
Общие данные
Параметры исследования
Ограничения и допущения
1. Корпоративное управление компанией
1.1. Обзор учредительных документов
1.2. Обзор юридического статуса
1.3. Обзор основных документов о корпоративном управлении
1.4. Обзор решений коллегиальных органов управления
1.5. Обзор основных доверенностей
2. Акции и акционеры компании
2.1. Обзор основных сделок с акциями
2.2. Обзор сведений об акционерах
2.3. Обзор имущественных и неимущественных прав акционеров
3. Государственное регулирование деятельности компании
4. Основные контракты и иные транзакции компании
4.1. Обзор договоров с основными поставщиками и покупателями
4.2. Обзор кредитно-заемных операций и финансовых обязательств
4.3. Обзор договоров аренды и лизинга активов
5. Свидетельства имущественных прав компании
5.1. Обзор прав на недвижимое имущество
5.2. Обзор прав на иные существенные активы
5.3. Обзор обременений активов
6. Трудовые отношения в компании
7. Претензионно-исковая деятельность компании
Резюме
|
|
